单证是整个外贸工作的核心。新手通过学习单证，可以很清晰地将整个外贸环节串联起来。

               一、外贸单证的种类与使用

　　外贸单证的缮制与单证事故处理
　　单证是整个外贸工作的核心。新手通过学习单证，可以很清晰地将整个外贸环节串联起来。
　　一、外贸单证的种类与使用
　　外贸实务中，单证的制作与出具人通常有出口商、出口国的商检等机构，货运公司以及进口商，一般规定是英文或中英文对照。
　　外贸常见的单证有：
　　1．合同（CONTRACT）
　　CONTRACT是统称，买卖双方均可出具。如系卖方制作，可称为销售确认书（SALES CONFIRMATION），买方出具则可称为采购确认（PURCHASED CONFIRMATION）。除了与国内销售合同相同的要素如买卖双方名址，签订时间、地点、交易货物品名、付款方式、违约责任以外，还可以根据不同产品的特点附加条款。此外，正式的外贸合同，往往还有更详细的约定，比如信用证条件下的信用证开证要求，对各种不可抗力的规定等细则。
　　对于容易在装卸和储运过程中发生短缺的散货如矿产、粮农副产品等，合同中往往还会附加“溢短装”条款，即允许在合同总数量和金额的基础上，有若干幅度的差异，最后按照实际交货量来结算。比如“5% MORE OR LESS ALLOWED”，即允许多交或少交5%。
　　理论上，合同应该“一式两份，双方各执一份经签章的正本为凭”，可在外贸实务中不大苛求照搬执行，一般的传真件也就行了，作为备忘录。更多的还是依靠商业信用，以及预付款、信用证等实质的把控手段。合同本身反倒显得不重要了。也正因为如此，一些国家的客户甚至制作固定合同，并留下“信用证开出后生效”等条款，进一步淡化合同的约束力，到处散发作为询价工具。碰到这样的合同，不必当真，预留时间，等到信用证收到再有所行动不迟。
　　2．发票（INVOICE）
　　或称商业发票（Commercial Invoice）。外贸的“发票”概念和国内的财务发票完全不同。外贸发票是出口商自己制作、出具的文件，用于说明此票货物的品名、数量、单价、总值等，以及其他一些说明货物情况的内容。发票格式不拘，但必须包括上述要素，并全名落款。发票必须注明一个发票号码（自己拟定），出票时间。可以按照需要一式几份，由若干正本和副本组成的，应注明“ORIGINAL”、“COPY”字样。发票的末端通常有E.&O.E.字样，意为“有错当查”，即此份发票如有错漏允许更改。
　　发票的样本见式样2。
　　3．形式发票（PROFORMA INVOICE）
　　样式近似商业发票，几乎可以直接把商业发票过来，标题改为“PROFORMA INVOICE”即可。形式发票的用处，一是类似于单方面合同，作为报价和确定交易的工具。一些国家的客户喜欢“确认形式发票”的形式作为合同。因此，除了和商业发票相同的内容外，还可以根据需要在空白处以“REMARK”加注的形式增加条款，比如交货期等等，以进一步落实交易。此外，对于那些需要进口许可或外汇使用额度的交易，客户也需要形式发票来做前期申请。在采用国际快递寄送货物的时候，也需要附上形式发票，作为快递公司统一报关计用。
　　4．装箱单（PACKING LIST）
　　与外贸发票对应，性质一样，主要用于说明货物的包装情况，如品名、数量、包装方式、毛重、体积。视产品类别的需要还可以加上其他详细说明，如净重等。
　　样式与发票相仿，只是不需要注明货物价值。通常也需要若干正本和副本。
　　样本见式样3。
　　5．提单（BILL OF LOADING）
　　提单就是货物交付货运公司以后，由货运公司出具的证明，用以代表物权，以及在目的地提货。每个船公司都有自己式样的提单，但内容则大同小异。提单是最核心单证，某种意义上就是货物的代表，货款的价值。对于提单，后面我们会专门用一个章节来了解学习。根据运输方式的不同，分为空运提单（AIR WAY BILL，简称AWB）和海运提单（OCEAN BILL OF LOADING，简称B/L）及其他。但实务中以海运提单最为常见，空运提单次之。
　　提单由货运公司根据发货人提供的发货人和收货人名址、目的地、货物描述等相关数据来填制，经发货人确认无误后签章出具。一般三正三副，任何一份正本均可提货。一经提货，其余两份即告失效。为防止提单在传递过程中遗失，如果客户没有指明要求的话，可以只给客户一份或两份正本。除了提单上的固定栏目外，海运提单在签发的时候还必须加注“上船时间”（ON BOARD DATE）字样，这是计算实际交货期的标准。海运提单样本见式样4。
　　6．装船通知（SHIPPING ADVICE）
　　船开前或不迟于船开当日，由发货人出具给收货人的装船情况通知。格式不限，但应包括下列内容：收货人（Consignee）、发货人（Consigner）、货物名（Goods）、提单号（B/L Number）、集装箱/铅封号（Container/Seal Number）、船名（Vessel Name）、航次（Voy）、目的港（Destination Port）、起航日（ETD, Estimated）和预计抵达日（ETA, Estimated Time of Arrival）等项目内。
　　7.保险单（INSURANCE POLICY）
　　为防范国际货物运输中可能发生的毁损，对一些价值较高的货物，贸易商通常会办理保险。
　　保险公司根据投保的险种开具保险单，作为货物单据之一。海运货物保险的险别，分为基本险别和附加险别两类。
　　（1）基本险别有平安险（Free from Particular Average-F.P.A）、水渍险（With Average or With Particular Average-W.A or W.P.A）和一切险(All Risk-A.R.)三种。
　　①平安险的责任范围有：被保货物在运输过程中，由于自然灾害造成整批货物的全部损失或推定全损。由于运输工具遭受意外事故下，货物在此前后又在海上遭受自然灾害落海造成的全部或部分损失。在装卸或转运时，由于一件或数件货物落海造成的全部或部分损失。被保人对遭受承保范围内的货物采取抢救、防止或减少货损的措施而支付的合理费用，但以不超过该批被救货物的保险金额为限。运输工具遭难后，在避难港由于卸货所引起的损失以及在中途港、避难港由于卸货、存仓以及运送货物所产生的特别费用。共同海员的牺牲、分摊和救费用。运输合同订有“船舶互撞责任条款”，根据该条款规定应由货方偿还船方的损失。
　　②水渍险的责任范围：除平安和水渍险的各项责任外，还负责被保货物由于自然灾害造成的部分损失。
　　③一切险的责任范围：除平安险和水渍险的各项责任的，还负责被保货物在运输途中由于一般外来原因所造成的全部或部分损失。
　　（2）附加险别是基本险别责任的扩大和补充，它不能单独投保，附加险别有一般附加险和特别加险。一般加险有11种，它包括：偷窃、提货不着险（Theft, Pilferage and Nondelivery-T.P.N.D），淡水雨淋险（Fresh Water and/or Rain Damage），短量险（Risk of Shortage in Weight），渗漏险（Risk of Leakage），混杂、沾污险（Risk of Intermixture and Contamination），碰损、破碎险（Risk of Intermixture and Contamination），串味险（Risk of Odour），受潮受热险（Sweating and Heating），钩损险（Hook Damage Risk），包装破裂险（Breakage of Packing Risk），锈损险（Risk of Rust）。特殊附加险包括：交货不到险（Failure to Deliver Risk），进口关税险（Import Duty Risk），舱面险（On Deck Risk），拒收险（Rejection Risk），黄曲霉素险（Aflatoxin Risk），卖方利益险（Seller’s Contingent Risk），出口货物到港九或澳门存仓火险责任扩展条款，罢工险（Fire Risk Extention Clause for Storage of Cargo of Destination Hongkong Including Kowloon, or Macao），海运战争险（Ocean Marine Cargo War Risk）等。
　　投保的时候，投保金额一般是CIF价格加上10%的加成。保险费的计算公式为：
　　保险金额=CIF货值×（1+加成率）
　　不必先算保险费，可以直接根根据据已知的CNF价格换算CIF即是：
　　CIF=CFR/[1-保险费率×（1+加成率）]
　　实际操作中，如果货值不大，比如在2000美金以下的，一般做简易处理，统一收取100元人民币左右作为保险费。
　　8．商检证、质量证、重量证、卫生证等（INSPECTION CERTIFICATE OF QUANTITY，WEIGHT，HEALGH。。。）
　　根据产品的不同，根据国家规定或按照客户需求、行业习惯，部分商品出口必须经过国家检验检疫局强制并出具检验证书。根据检验项目的不同分为质量证、重量证、卫生证等。出口必须检验的商品，厂商须先经过商检局备案登记。出口前，填制商品检验申请单（在商检局那里取得），将该商品的样品送至商检局检验。检验合格后，商检机关出具商品检验放行单，凭放行单方可报关出口。除了国家商检局以外，也常见有客户委托第三方民间检验机构检验的。比如最著名的SGS检验公司（Societe Generale de SurveillanceS.A. 通标标准技术服务有限公司，总部在日内瓦），不少非洲和中南关注国家的贸易商因为本国进出口商品检验能力有限等各种原因而认可SGS检验。SGS在我国广东、上海、青岛等地都有分支机构，可应客户要求办理检验，同时SGS现已与我国政府官方机构----国家商检局合作，由国家商检局指定中国进出口商品检验总公司（CCLS）代为办理装船前检验，辽宁、北京、天津、河北、山东、湖北、上海、广东等地的CCLS有代理权签发SGS的检验报告。
　　商品检验申请书样本见式样5。实际上，很多商品的常规检验都包含了质量、重量、卫生、重金属等等检测项目，至于检验证书的名称是什么，则可根据客户的要求选择。即证书内容一样，标题不同罢了。

9．原产地证
　　原产地证包括一般原产地证（CERTIFICATION OF ORIGINA）和普惠制原产地证（GSP FORM A）。原产地证是证明我出口货物生产和制造地的证明文件，是出口产品进入国际贸易领域的“身份证”。货物进口国据此对进口货物给予不同的关税待遇和决定限制与否。中国的原产地证有固定印刷格式，一般由商检局出具。出口企业申请办理此证，首先要在当地办理企业注册登记，然后才有资格申请签证。
　　普惠制是发达国家给予发展中国家出口制成品和半制成品普遍的、非歧视的、非互惠的一种关税优惠制度。普惠制产地证是依据给惠国要求而出具的能证明出口货物原产自受惠国的证明文件，并能使货物在给惠国享受普遍优惠关税待遇。同样一般由商检局出具，出口企业在商检局办理此证必须向当地商检局提供必要的证明文件和依据，首先要办理企业注册登记，其次才能申请签证。
　　原产地证和普惠制证，也可以由各地的贸易促进会和商会（很多地方这两个组织是两块招牌同一个班子）出具，格式一样，只是盖章不同。
　　原产地证的样本式样6。
　　普惠制产地证的样本见式样7。
　　办理普惠制证需要填制申请表见式样8。
　　10．受益人声明（BENEFICIARY CERTIFICATION）精英外贸论坛http://bbs.cnexp.net
　　受益人声明只出现在信用证下（受益人本身就是信用证操作方式中的术语，一般指出口商）。如果不是信用证操作的话，一般叫做厂商声明（SUPPLIER DECLARATION）或类似表述。
　　受益人声明主要用于不便或无法用官方文件证明的，客户要求做到的事宜，或其他一些类似于保函（保证承担某些责任或某些可能产生的责任的声明）的内容。
　　书写上无规定格式，只需要列标题为BENEFICIARY CERTIFICATION，行文上有“WE HEREBY CERTIFICATE THAT…”后面加上客户所需声明的内容，再落款盖章即可。
　　范例如下：
　　BENEFICIARY CERTIFICATION
　　DATE: 08. OCT. 2005
　　WE HEREBY CERTIFICATE THAT COPY OF ALL SHIPPING DOCUMENTS HAVE BEEN FAXED DIRECTLY TO XXXXX WITHIN 5 DAYS AFTER FROMB/L DATE.
　　FUDA IMP&EXP CO., LTD
　　NO.88 XINHUA RD, SHANGHAI, CHINA 200020
　　11. 船公司/货运人声明（FORWARDER CERTIFICATION）
　　性质和格式类似于受益人声明的文件，由船公司或货运公司出具。多用于证明货运公司在承运操作中符合客户要求。常见的类型有声明船龄符合要求（比如15年内），声明不悬挂以色列旗帜（常见于中东客户要求）等。
　　12．出口收汇核销单
　　出口收汇核销单是由国家外汇管理局统一分配的外汇收入申报管理单据。在出口前，先向外管局领取，按格式填好后作为出口报关单据之一交给海关，海关清关后盖章退回。在收到国外付款后，连同银行收汇水单一并交到外汇管理局办理核销，然后才能办理退税。
　　核销单的样本见式样9
　　13．出口货物报关单
　　出口报关时填制并提交海关。不过目前除大型外贸公司或出口企业外，众多出口商一般委托货运代理公司一并代理报关事宜。出口报关单一式六联：海关作业联、海关留存联、企业留存联、海关核销联、出口收汇联、出口退税联。清关后，退回收汇联和退税联。出口报关单见式样10。
　　14．信用证
　　以信用证为结算式的，在信用证开出并抵达出口商（信用证受益人）的银行后，银行会做通知，并交信用证连同通知转交出口商，信用证的具体操作，下一章将做专题论述。
　　信用能知书范例见式样11。
　　此外，在实务中偶然还会有见到其他的单据，例如：
　　海关发票（Customs Invoice）
　　海关发票是出口商应进口商海关要求出具的一种单据，基本内容同普通的商业发票类似，其格式一般由进口国海关统一制定并提代，主要是用于进口国海关统计、核实原产地、查核进口商品价格的构成等。其格式可在各国海关的官方网站上下载。例如加拿大海关发票见式样12。
　　领事发票（Consular Invoice）
　　由进口国驻出口国的领事出具的一种特别印就的发票。这种发票证明出口货物的详细情况，为进口国用于防止外国商品的低价倾销，同时可用作进口税计算的依据，有助于货物顺利通过进口国海关。出具领事发票时，领事馆一般要根据进口货物价值收取一定费用。这种发票主要为拉美国家所采用。
　　汇票（Draft）
　　汇票是由出票人签发并由付款人按约定的付款期限（即期或远期）对指定的受款人我条件支付一定金额的指令。一般出现在信用证操作中，由银行提供空白票据，出口商填写，付款人签字以确认付款。
　　汇票范例见式样13。
　　了解这些单证知识以后，我们对外贸就有个清晰的流程概念了：
　　1．外贸洽谈前期，制作形式发票用于报价、交易参考或客户申请进口许可等。
　　2．交易确认以后，制作外贸合同。精英外贸论坛http://bbs.cnexp.net
　　3．准备交货的时候，制作商业发票、装箱单、核销单、报关单，申请商检放行单等报关出口。
　　4．报关后海关退返核销单、报关单的收汇联与核销联等。
　　5．交货付运后，得到三证三副提单。
　　6．制作、申办、整理客户所需的全套单据，如发票、装箱单、商检证、产地证、受益人证明等等以收取货款。
　　7．凭收汇银行水单、核销单、报关单核销联等办理核销与退税。
　　无论是否操作信用证，单据都比较重要。外贸单证通常是成套的，即根据客户的要求，相关的单证作为一套，用于交付、转卖和货款收付。单证制作的基本原则，是“单证一致，单单一致”，即单证制作符合信用证要求（在信用证操作时），同一套的单据间，在相同栏目的内容一致。比如，货物的数量，无论在发票、装箱单还是其他单据的数量栏中，填写都应一致，包括计量单位；在提单中显示了唛头（货物外包装箱上印刷的用于识别的标志符号），发票中就不能显示“N/M”（无唛头）。此外，每份单据都会标明出具日期，而外贸操作中对各种单据的日期有相应的规定，要求签发日期应符合逻辑性和国际惯例。一般地，作为收款用的全套单据，日期以提单上的ON BOARD DATE为基准，来确定各单据的日期：
　　发票（INVOICE）日期一般早于所有单证；
　　装箱单（PACKING LIST）一般与发票同日，必须在提单日之前；
　　提单日（ON BOARD DATE）不能超过L/C规定的装运期；
　　保单（INSURANCE POLICY）的签发日应早于或等于提单日期，不能早于发票；
　　产地证（C/O、FORMA）不早于发票日期，不迟于提单日；
　　商检证（INSPECTION CERTIFICATION）日期不晚于提单日期，但也不能过早于提单日；
　　受益人证明（BENEFICIARY CERTIFICATION 等于或晚于提单日；
　　船公司证明（FORWARDER CERTIFICATION）：等于或早于提单日；
　　汇票（DRAFT）日期应晚于提单、发票等其他单据，但不能晚于L/C的效期。
　　单据制作应从一开始就养成良好习惯。按照老外贸业务员的做法，交易确定以后，及时为交易归档，预先按照单据栏目整理出填制内容，如客户名址、货物品名描述等。具体制单的时候，直接调用即可，避免了临时打字的拼写错误可能。根据这个原理，市面上也出现了各种外贸制单软件，可预先输入资料，按照单证类别自动生成。
　　除了制单人为错误外，因为外贸过程中环节甚多，不同部门的操作中难免会有疏漏误差，或因情况改变而导致的错误。比如，原定出货100箱，也按照这个数量制作了商检和报关，可实际装运的时候发现仓库记录错误，实际发货量只有98箱，或者是在装卸过程中损坏了2箱等。对于这样的情形，可以视情况灵活处理。信用证项下操作的，完全依靠信用证制单；非信用证的，根据单证交付的对象不同见机行事。因此可分为“将错就错”和“分套处理”两类方式。
　　所谓将错就错，就是虽然与实际不符，仍按照事先约定的条件制单，因此赞成的影响另外与客户协商解决。比如，在货物短少的情况下，仍按照全数缮制单证。这多见于信用证项单证错误的处理，我们在后面的信用证一章中将专题讲解。所谓分套处理，就是根据单证交付对象的不同，分别制作内容不同的单证。比如在报关数量和金额与实际有误差的情形下，给海关的单证按照原报关资料，给客户的单证则按照实际的数量和金额缮制。如果提单上的数量与报关数量一致，则可略微调整单价，在总数量不变的情况下减少总金额，使之符合实际收取的货款。此外，因为报关等数据失误，导致实际收汇和报关金额不一致，会影响核销。一般的做法，在数额差别不大，比如2000美金以内，仍可以核销。亦可截长补智囊，把多收的钱弥补其他少收的钱，把帐目做平。最后，还有一个可能会犯的低级错误，单证遗失。

二、单证遗失事故的处理

　　单证遗失，可能是由于出口商制作和保管单证不善赞成的，也可能是单据在交付邮政或快递公司转递过程中遗失的。而目前，我国对邮政及快递公司遗失文件的赔偿制度尚不完善，一般以邮资的若干倍来计算。而外贸单证的特殊性使得这个赔偿数额无论如何也不济事。因此，发生类似事情的时候，追究责任意义不大，关键还要靠自己去尽力补救。
　　首先要防患于未然，企业内部建立起比较清晰的单证制作和传递堆积。业务员自己缮制保管单证的，要注意归档管理。老业务员喜欢在交易确立以后就制作客户档案，列明所需单证、办理时间和单证收取记录，这是个很好的经验。公司有专门的单证员的，不但单证员自己要有记录册，还要与业务员建立起单证交接登记本，避免转交过程中的“真空”缺漏。所有的单据，都复印一份，以备万一出纰漏时可以对照原单处理。
　　单证遗失后，要第一时间处理。属于自己缮制的发票装箱单等，即刻补制，属于国家机构或第三方出具的，及时通知出具人，办理补单手续。详细如下：
　　1．报关单据的遗失
　　发票等单据在报关前遗失的，尽量自己补发并快递给报关代理人。如果是长期合作的报关代理人，不妨预先留几份签章空白发票箱单等，以便急需时由报关代理人帮忙填写。这在外贸操作中比较常见。但这样做的风险很大，存在着报关代理人私用于伪造单据的可能。
　　随付报关的核销单遗失，必须将所遗失的核销单立即报告外汇管理局，登报声明作废，再另外出具一份核销单。海关已签发的报关单证明联、核销联遗失，可以向海关提出书面申请补签，并随附有关证明材料，海关审核同意后，可予以补签。海关在证明联、核销联上注明“补签”字样，并按规定收取工本费。
　　2．提单的遗失
　　提单遗失后，可以通过货代补发提单，或电放（收货人无需正本提单，凭货代电报指示放货）形式解决。但办理起来较为棘手，各个船公司规定不同，通常根据与出口商的关系而定。因为补发提单对货代而言风险很大，如果因此出现冒领或其他纠纷----比如出口商恶意欺诈，将原提单交付客户或银行以后，谎称遗失，借以扣留货物----货代难脱干系。特别地，如果是“记名提单”（即提单上限定具体的提货人）比较好办，只要提货人证明自己身份即可电放，但如果是“指示提单”（即提单上暂未指定收货人，这一点在本书后面的货运章节中将详细解释）就麻烦了。如果货代信任发货人，那么通常发货人一封保函（担保因此出现的所有责任由发货人自己承担）即可解决；而如果彼此不熟悉，则货代通常会要求在出具保函的同时提供相当于货值或双倍的担保金，担保金期限甚至长达一年。这对于货主而言将是个沉重的负担。
　　曾有过一个实例：
　　一份指示提单在交付快递公司后遗失，发货人请求电放，船公司求发货人首先提供遗失声明，再到公安局报案，取得报案登记后，在船公司指定的刊物上声明提单作废，最后再交纳200%的货值担保金。最后在买卖双方的配合下，因提货人信誉不错，船公司才最终许可免交了担保金，但此过程也耗时耗力。提单一般三正三副，因此，除非客户要求“全套提单”，否则尽量争取保留一份正本提单，避免遗失风险。
　　1．原产地证的遗失或修改
　　如果因实际交货与申报的不符，或有其他错漏，需要修改补充原产地证内容，必须申明更改理由并提供依据，经签证机构审查符合要求后，重新办理申请手续，收回原发原产地证，换发新证。如已签发的原产地证遗失或损毁，从签发之日起半处内，申请单位必须向签证机构申明理由并提供依据，经签证机构审查同意后重新办理申请手续。签证机构在新签证书上注明“XX年XX月XX日原发XX号原产地证作废”。这里说的签证机构，可以是进出口商品检验检疫局，也可以是各地的贸易促进会。单证缮制正确完整，就为收取货款奠定了基础。然而，如何在交付货物单证后顺利收回货款，仍是我们特别需要重视的。货款不能及时、安全收回，所有业务都是一场空。前面我们曾说过，为保障出口商收回货款，理论上通行的做法是信用证。实际上除了信用证外，还有几种结算方式。不过信用证始终算最安全、最有保障的----当然，也是手续费最的。所以，下一章我们将以信用证为主，其他方式为辅，专门学习国际贸易货款结算。

Documentation refers to all or any financial and commercial documents relating to a transaction. Documentation forms a very important aspect of international trade. It is usually true to say that without the correct documents the exporter may not be paid and the importer may not be able to take possession of the consignment. Meanwhile, international transactions contain many pitfalls. Making a simple mistake with documents can be subject to delays in payment of wastage of human or financial resources. So an understanding of the most commonly used document in international trade is essential for successful operation. There are many documents involved in international trade, such as Draft, Commercial Invoice, Bill of Lading, Insurance Policy/Certificate, Inspection Certificate, etc.

Example 1:

Dear Sirs,

Shipping documents

We’ll send you a full set of non-negotiable copies of shipping document by S.S. “He Ping” separately. They are estimated to each you on or before May 30. Please see to their arrival. Thanks.

                      Yours faithfully

敬启者：

装船单证

你好！我们将另行寄送全套不可转让的经由“和平”号轮船运输的装船单证，估计5月30日或之前到，请注意查收。谢谢！

           你最诚挚的

Example 2:

Analysis Certificate for Chloroquine Phosphate

Report Date: 报告日期：

Quantity: 数量：

Batch Number: 批号：

According To: 根据（如：标准样品 Standard sample）

Acidity: 酸度：

Loss On Drying: 干燥损失：

Contains: 成分：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　The Products Is Up To 本产品达到

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Analyst: 质检员：（姓名）

根据《民法通则》
合同(参考英译:agreement●bargain●contract●covenant●deal●engagement●handfast●pact●promise●signing●treaty)是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。
根据《合同法》第2条之规定：
合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议

法国法的定义：《法国民法典》第1101条规定：“合同为一种合意，依此合意，一人或数人对于其他一人或数人负担给付某物、作为或不作为的债务”。这是大陆法系关于合同的经典定义。
德国法的定义：《德国民法典》第305条规定：“以法律行为发生债的关系或改变债的关系的内容者除法律另有规定者，必须有当事人双方之间的合同”。
美国《法律重述：合同》（第2版）：合同是一个允诺或一系列允诺，违反该允诺将由法律给予救济；履行该允诺是法律所确认的义务


合同是由订立合同的双方在特定条件下对商定事件的文字形式的纪录，只要是没有违反法律，没有自我矛盾的合同条文，双方自愿订立，没有伤及第三人利益，订立合同的出让方对标的物有处分权，订立合同的一方或双方没有出于欺骗目的，合同就是有效的、受法律保护的。

合同，也就是协议，是作为平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的约定、合意。合同作为一种民事法律行为，是当事人协商一致的产物，是两个以上的意思表示相一致的协议。只有当事人所作出的意思表示合法，合同才具有法律约束力。依法成立的合同从成立之日起生效，具有法律约束力。

合同作为一种法律概念，有广义与狭义之分，这里所说的合同是指受《合同法》调整的合同，具有如下法律特征：( l)合同是两个以上法律地位平等的当事人意思表示一致的协议；(2)合同以产生、变更或终止债权债务关系为目的；(3)合同是一种民事法律行为。




1、自成立起，合同当事人都要接受合同的约束；

2、如果情况发生变化，需要变更或解除合同时，应协商解决，任何一方不得擅自变更或解除合同；

3、除不可抗力等法律规定的情况以外，当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担违约责任；

4、合同书是一种法律文书，当当事人发生合同纠纷时，合同书就是解决纠纷的根据。

依法成立的合同，受法律的保护。



总　　则
      
      　

      
      　　第一条　为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设，制定本法。
      　　第二条　本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
      　　婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
      　　第三条　合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。
      　　第四条　当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。
      　　第五条　当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
      　　第六条　当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
      　　第七条　当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。
      　　第八条　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
      　　依法成立的合同，受法律保护。
      
      　

      
      　　第九条　当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。
      　　当事人依法可以委托代理人订立合同。
      　　第十条　当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
      　　法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
      　　第十一条　书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
      　　第十二条　合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
      　　（一）当事人的名称或者姓名和住所；
      　　（二）标的；
      　　（三）数量；
      　　（四）质量；
      　　（五）价款或者报酬；
      　　（六）履行期限、地点和方式；
      　　（七）违约责任；
      　　（八）解决争议的方法。
      　　当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
      　　第十三条　 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
      　　第十四条　要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：
      　　（一）内容具体确定；
      　　（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
      　　第十五条　要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。
      　　商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。
      　　第十六条　要约到达受要约人时生效。
      　　采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；
          未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。
      　　第十七条　要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。
      　　第十八条　要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。
      　　第十九条　有下列情形之一的，要约不得撤销：
      　　（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
      　　（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
      　　第二十条　有下列情形之一的，要约失效：
      　　（一）拒绝要约的通知到达要约人；
      　　（二）要约人依法撤销要约；
      　　（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
      　　（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
      　　第二十一条　 承诺是受要约人同意要约的意思表示。
      　　第二十二条　承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。
      　　第二十三条　承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。
      　　要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
      　　（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；
      　　（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
      　　第二十四条　要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电话、传真等快速
          通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。
      　　第二十五条　 承诺生效时合同成立。
      　　第二十六条　 承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。
      　　采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。
      　　第二十七条　承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。
      　　第二十八条　受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。
      　　第二十九条　受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。
      　　第三十条　承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
      　　第三十一条　承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。
      　　第三十二条　当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
      　　第三十三条　当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。
      　　第三十四条　承诺生效的地点为合同成立的地点。
      　　采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。
      　　第三十五条　当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。
      　　第三十六条　法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
      　　第三十七条　采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
      　　第三十八条　国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关法人、其他组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。
      　　第三十九条　采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
      　　格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
      　　第四十条　格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、 排除对方主要权利的，该条款无效。
      　　第四十一条　对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
      　　第四十二条　当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：
      　　（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
      　　（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
      　　（三）有其他违背诚实信用原则的行为。
      　　第四十三条　当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
      
      　　

      
      　　第四十四条　依法成立的合同，自成立时生效。
      　　法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
      　　第四十五条　当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
      　　当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
      　　第四十六条　当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。
      　　第四十七条　限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。
      　　相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
      　　第四十八条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
      　　相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
      　　第四十九条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
      　　第五十条　法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
      　　第五十一条　无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
      　　第五十二条　有下列情形之一的，合同无效：
      　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
      　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
      　　（三）以合法形式掩盖非法目的；
      　　（四）损害社会公共利益；
      　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
      　　第五十三条　合同中的下列免责条款无效：
      　　（一）造成对方人身伤害的；
      　　（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
      　　第五十四条　下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
      　　（一）因重大误解订立的；
      　　（二）在订立合同时显失公平的。
      　　一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
      　　当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
      　　第五十五条　有下列情形之一的，撤销权消灭：
      　　（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
      　　（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
      　　第五十六条　无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
      　　第五十七条　合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。
      　　第五十八条　合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
      　　第五十九条　当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。
      
      　

      
      　　第六十条　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
      　　当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
      　　第六十一条　合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
      　　第六十二条　当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
      　　（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
      　　（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
      　　（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
      　　（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
      　　（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
      　　（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
      　　第六十三条　执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。
      　　第六十四条　当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
      　　第六十五条　当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
      　　第六十六条　当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
      　　第六十七条　当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
      　　第六十八条　应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
      　　（一）经营状况严重恶化；
      　　（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
      　　（三）丧失商业信誉；
      　　（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
      　　当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
      　　第六十九条　当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
      　　第七十条　债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。
      　　第七十一条　债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。
      　　债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
      　　第七十二条　债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的除外。
      　　债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
      　　第七十三条　因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。
      　　代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
      　　第七十四条　因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
      　　撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
      　　第七十五条　撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
      　　第七十六条　合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
      
     

      
      　　第七十七条　当事人协商一致，可以变更合同。
      　　法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
      　　第七十八条　当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
      　　第七十九条　债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
      　　（一）根据合同性质不得转让；
      　　（二）按照当事人约定不得转让；
      　　（三）依照法律规定不得转让。
      　　第八十条　债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
      　　债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
      　　第八十一条　债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
      　　第八十二条　债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
      　　第八十三条　债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
      　　第八十四条　债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
      　　第八十五条　债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
      　　第八十六条　债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。
      　　第八十七条　法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
      　　第八十八条　当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
      　　第八十九条　权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
      　　第九十条　当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
      
      　

      
      　　第九十一条　有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
      　　（一）债务已经按照约定履行；
      　　（二）合同解除；
      　　（三）债务相互抵销；
      　　（四）债务人依法将标的物提存；
      　　（五）债权人免除债务；
      　　（六）债权债务同归于一人；
      　　（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
      　　第九十二条　合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
      　　第九十三条　当事人协商一致，可以解除合同。
      　　当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
      　　第九十四条　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
      　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
      　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
      　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
      　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
      　　（五）法律规定的其他情形。
      　　第九十五条　法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
      　　法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
      　　第九十六条　当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
      　　法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
      　　第九十七条　合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
      　　第九十八条　合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
      　　第九十九条　当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
      　　当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
      　　第一百条　当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
      　　第一百零一条　有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：
      　　（一）债权人无正当理由拒绝受领；
      　　（二）债权人下落不明；
      　　（三）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
      　　（四）法律规定的其他情形。
      　　标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。
      　　第一百零二条　标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。
      　　第一百零三条　标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
      　　第一百零四条　债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。
      　　债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。
      　　第一百零五条　债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终止。
      　　第一百零六条　债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。
      
      　

      
      　　第一百零七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
      　　第一百零八条　当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
      　　第一百零九条　当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
      　　第一百一十条　当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
      　　（一）法律上或者事实上不能履行；
      　　（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
      　　（三）债权人在合理期限内未要求履行。
      　　第一百一十一条　质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
      　　第一百一十二条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
      　　第一百一十三条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
      　　经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
      　　第一百一十四条　当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
      　　约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
      　　当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
      　　第一百一十五条　当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
      　　第一百一十六条　当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。
      　　第一百一十七条　因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
      　　本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
      　　第一百一十八条　当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
      　　第一百一十九条　当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
      　　当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
      　　第一百二十条　当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
      　　第一百二十一条　当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
      　　第一百二十二条　因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。
      
      　

      
      　　第一百二十三条　其他法律对合同另有规定的，依照其规定。
      　　第一百二十四条　本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
      　　第一百二十五条　当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
      　　合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
      　　第一百二十六条　涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。
      　　在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
      　　第一百二十七条　工商行政管理部门和其他有关行政主管部门在各自的职权范围内，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为，负责监督处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
      　　第一百二十八条　当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。
      　　当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的，可以向人民法院起诉。当事人应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解书；拒不履行的，对方可以请求人民法院执行。
      　　第一百二十九条　因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。 签订和履行国际贸易合同应注意的问题：

• 签约前的准备工作
• 市场可行性调查
在每笔交易之前，都应当对交易的可行性进行调查，尤其是在做原来没有做过的产品出口之前，更应当进行市场调查。
调查的主要项目包括：
• 地理、气候、居民消费习惯
• 例如：中国某公司向西欧出口花生，但需途径红海海峡等赤道地区，但并未采取特别冷藏，货物到港后发现全部变质。
• 又如：许多国家有各种各样的禁忌，如果不了解，有可能造成退货。
• 进口国政府管制情况
• 例如：向伊拉克出口货物需经联合国颁发许可
• 例如：向正在对中国征收反倾销税的国家出口
• 市场饱和及竞争程度
• 交易成本估算
• 例如：向中东或南美某些国家出口货物，光使馆认证有时就需要数千元
以上这些项目属于商业范畴，大家对此更有研究，勿需多讲。

2 、客户资信调查
• “眼见”不一定“为实”
• 例如：有个公司在交易前曾经亲自前往客户当地考察，发现对方办公场所在高级写字楼，董事长是中国使馆的座上宾，经营网点和加工厂区规模宏大。但交易后对方一直拖欠货款，经我处进行调查发现：客户的董事长的确很有实力，但与中方签约的却是其在交易前刚刚设立的一个注册资金规模非常小的企业，根据法律，中方无法向该董事长的其他企业主张权利，只能起诉跟他签约的企业，使中方的货款收回没有任何保障。
• “名头大”不一定“实力强”
• 世界各国的公司法律体制千差万别，不要被对方的“名头”所迷惑，例如：在美国，注册一个带“国际”字头的公司并不比注册一家杂货店更麻烦。
• 另外，在有些国家，注册资金 1000 万跟注册资金 1 万元区别不大，无须全部认缴到位，注册时也不一定交纳很多的注册费。
• 还有，实力弱的子公司以实力较强的母公司的名义进行业务，但发生纠纷却无法追究母公司责任。
• “打草”未必“惊蛇”
• 有些当事人在采取法律措施之前，害怕通过调查会使对方有所警觉，因此不愿意先调查后决定是否采取措施。但实际上，正规的调查机构的调查一方面不会透露委托人是谁，更不透露调查目的；另一方面，调查员更多的是通过其他相关渠道调查得到信息并汇总后出具报告的，不会引起被调查公司的注意。
• “都说好才是真的好”
• 在国际贸易活动中，如果只从一个渠道了解对手的资信状况，往往很难保证信息的准确性，尤其是通过对手故意透露给你的渠道。而通过正规的资信调查，则可以通过多种渠道了解该公司的情况。例如：某国外公司曾向中方提交过一份“在某银行有 7 位数美元存款”的资信证明，中方与该银行查核结果也确实如此。但经我处通过综合调查，发现对方根本就是一个皮包公司，其银行证明是通过欺骗手段得到的。我们的调查渠道一般有： 公司注册部门，法院诉讼记录，银行间往来记录，房产管理部门，财务统计部门，其主要客户，当地律师，电话登记部门等，只有各方面均反映良好，才能给予较高的授信额度。
• 我会在这方面的业务
• 国际经贸信息咨询
• 我会与世界各国的商会有一定的信息沟通渠道，可以了解国外市场情况，政策情况；
• 企业资信调查主要内容
• 企业概况
• 历史背景
• 股东及出资情况
• 管理人员情况
• 财务状况
• 银行往来
• 经营及客户情况
• 实地考察情况
• 其他重要信息
• 总体评述

3 ）调查类型：
• 与新客户交易前对其进行调查
• 交易后对客户进行当前情况调查
• 在决定采取什么法律措施之前进行调查
• 签订合同应注意的问题
• 选择适当的签订合同的方式
• 招投标方式签订合同
• 双方当面签署的正本合同
• 传真 / 电子邮件签署合同
• 定单 / 报价单 + 形式发票 / 确认函等
• 口头协议
• 尽量使合同条款明确规范，避免口头协议或简单协议。
• 如果对方提供格式合同，则应注意其相关条款。
• 合同存档管理
• 注意留存书面材料，传真纸不便保存
• 一事一卷，并按时间顺序归档
• 重要单据复印留卷
• 注意合同正面与背面的关系
• 当前存在的问题：目前，许多单位仍沿用七、八十年代的格式合同，分正反面。正面一般为商务条款，背面为一般条款，我们的格式合同的背面条款一般对我方有利，包括不可抗力、异议索赔、法律适用等条款。但在传真签署合同时，许多业务员出于费用和时间上的考虑，往往只传正面不传反面，造成我方很难利用背面条款保护自身利益。
• 处理方式：
• 签署正本合同
• 两面都传真并要求签字回传
• 明确“其他条款见背面”
• 改成单面合同
• 合同条款
• 合同的首部应填写完整
• 名称要写规范，不要出现笔误
其中包括中方和外方名称。
• 地址要写明，不能光写电话传真
否则，出现仲裁或诉讼时，不能送达文件，影响程序。
• 货物描述及规格要明确完整
• 规格、数量要写明，以免发生争议
• 交易前寄小样的，也尽量依规格成交，避免依样品成交。
• 若必须依样品成交的，则应封样留存，以备检验；
• 选择适当的价格术语
术语作用：确定责任、风险、费用的分担
常用术语： FOB CIF CFR

FOB 术语应注意的问题：
• 装船后，应及时通知买方，否则应承担责任。例如：中国某公司装货后没有及时通知买方，致使买方未能办理保险船已开航，后来在运输途中发生保险事故，买方遭受损失

CIF 术语应注意的问题：
• CIF 也是装运港交货，风险转移
• CIF 目的港要明确，以确定运费成本，否则会造成麻烦或者增加费用，例如：某中国公司与巴西某公司约定价格条款为“ CIF 玛瑙斯”，但办理运输时才发现玛瑙斯并非海港，而是巴西内陆河港，最终中方不得不按合同办理有关手续，并运到该河港，增加了大量费用。再如，美国有两个“波特兰港”，一个在东海岸，一个在西海岸，运费相差悬殊，在国际上类似情况很多。
• 慎重确定运输方式和装运期限
• 运输方式除与交易成本有关外，还与收汇风险有很大关系，一般来讲，空运方式对收汇风险较大，容易出现货款两空，因为空运单不是物权凭证，客户往往无须赎单后再提货。
• 装运期限一旦确定，应当严格遵守；若实在无法办到，则应与买方协商更改装船日期。
• 采取有保障的收汇方式
• 预付 对卖方最保险，但买方难以接受
• 银行信用证
• 银行信誉，比较保险
• 但是，信用证欺诈也是比较常见情形，涉及问题也较多，如果需要，将来可专门就信用证做专题讲座。
• 银行托收
• 属于一种商业信誉，无论是国内托收行，还是国外的代收行，都只是提供一种服务，而不承担第一付款责任。
• 要注意防止国外代收行与客户恶意串通的情形。我们就曾经处理过类似案件，客户指定代收行， D/P 即期付款条件，卖方通过中行把单据寄给买方指定的代收行，代收行在没有收到货款的情况下将单据放给客户提货。根据法律关系，中方与代收行没有合同关系，不能直接向国外银行主张权利；中方与国内银行属于委托代理关系，但国内银行也没有过错，其可以免责，因此，给对方客户以借机讨价还价的机会。
• 检验条款
• CIQ 检验
• 生产商自行检验
• 国外公正检验机构检验
• 买方检验（客检条款）
• 这涉及到将来一旦发生争议的举证责任，如约定 CIQ 检验作为最终确定货物质量依据，则一方拿出商检证后，其证据效力非常强。
• 尽量避免货到检验和买方检验条款，这样会给对方以质量瑕疵为借口拒付的机会。
• 仲裁条款
• 示范条款
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
• 尽量写在正面
• 异议索赔条款
• 索赔受理范围：属于承运人或保险公司负责范围的索赔不予受理。
• 索赔依据：经双方同意的权威检验机构的检验报告索赔。
• 索赔期限：货到目的港后 30 日内
• 索赔方式：书面索赔
• 法律适用、文本及其他条款
• 履行国际贸易合同过程中应注意的问题
• 审核信用证和缮制单据
• 祛除“软条款”，如客检证明
• 信用证要求的特别声明，如法律管辖
• 单证一致、单单一致
• 备货、包装
• 买方指定原料供应商时，防止上当受骗
例如：美国某客商向国内某公司下服装定单，并指明要求使用某韩国公司布料，结果中方加工生产后，美国公司以某种借口取消合同。经我们调查发现，原来美国公司与该韩国公司串通，目的就是为其销售积压的布料。
• 国内收购货物出口的，装货前要查验
我们处理的国外质量索赔案件中，有为数不少的情况是国内供货商的产品的确有质量问题，而且装货时外贸公司业务员并不亲自到工厂监督装货，更不用说监督生产了。这样货物发出去后，引起外商索赔，不但造成损失，而且会丢失客户。因此，外贸公司一定要把好国内供货商这一关，尽量把问题解决在国内。
• 注意包装
在我们处理的质量索赔争议中，大概有 60% 是因为包装问题引起的，有的因为包装不好而限制在进口国销售（主要是食品类）；有的因为包装不好而使货物受损。因此，无论是自产货物，还是外购货物，均要高度注意产品包装问题。
• 处理好与货代、船公司的关系
• 与货代订立书面合同，减少口头协议
• 买方指定规模较小的船公司时，防止两者串通
• 船公司无单放货后，卖方向谁主张权利
• 向船公司索赔
• 向买方索赔
• 处理好与保险公司的关系
• 注意留存保险合同及单据
• 注意保险公司的特别声明
• 免责条款。
• 如何办理索赔手续。
• 如何应对买方提出的质量异议
• 不要轻易承诺和答复
例如：本来合同中订立买方索赔需提供卖方同意的检验机构的检验报告，但买方收到货物后来函提出有质量问题，并说明正由 XX 机构检验。业务员马上回函说：等检验结果出来后再做研究。这样等于双方协商变更了检验条款，在将来的仲裁中非常被动。
• 不要因为是老客户就不敢拒绝
• 按照异议索赔条款逐项对照外方索赔
不轻易答复并不是不及时答复，对于外方的索赔，首先是查找合同，逐项对照。
• 应及时咨询律师，尽早介入
• 如何应对买方拖欠货款
• 货到目的港后买方拒提货物，并提出无理要求
• 买方未结上批货物款，又要求继续发货的
• 以货物积压、质量瑕疵、交货迟延、资金不足、市场变动等借口拒付或拖延支付货款的
• 给予对方宽限时要签订备忘录或者书面协议，并且在还款协议中加上一些附加条款。如违约罚金条款，直接仲裁条款，担保条款等。
• 及早采取法律措施：敦促和协调、仲裁、诉讼
• 注意有关法律时效
• 买方向卖方提出质量异议时效 合同规定
• 向承运人提出书面异议的时效 提单规定
• 发生保险事故通知保险公司时效 保单规定
• 向承运人的损害赔偿请求权的诉讼时效 1 年
• 承运人赔偿后向第三人追偿的时效 90 天
• 国际贸易合同诉讼时效 4 年
• 向保险公司索赔的诉讼时效 2 年
• 诉讼时效的中断、中止





另外，在国际贸易合同中还应注意以下法律方面的条款：

①违约金条款：违约金条款第一不要遗漏，第二要全面，第三幅度可以高,但不要太高，因为太高导致条款无效，等于让裁判庭自己决定。

②商检条款：商检证书是买卖双方结算、计算关税、判断是非办理索赔的依据。合同应对检验标准、检验期限、凭封单检验还是凭现状检验，以及对标的物质量和数量提出异议和答复的期限做出明确规定，以免进口商拖延不决。

③不可抗力条款：最好在国际合同中尽量列举不可抗力的具体范围、证明条件、通知期限，这可以避免进口商找借口不付款。

④争议解决方式条款：由于国外执行难等许多原因，最好约定仲裁条款。条款表述要规范，不能模棱两可造成麻烦。如“凡因本合同所发生的一切争议，均提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其规则裁决。一裁终局，裁决对双方具有法律约束力”。

⑤法律适用条款：对我国不熟悉国际条约和外国法律的人士来说，应尽量争取适用中国法解决争议。

⑥合同文字及其效力条款：合同最好约定以哪种文字为准，尤其是买卖设备等内容复杂的合同。合同还可以约定合同生效的条件，如交付定金后生效等有利条款。

(7)防止侵犯外国专利权。因为目前我国出现较多此类纠纷，要注意避免侵权带来的收汇风险，对来样加工、设备出口等明确法律责任。

(8)可以规定“货物所有权保留”条款。在不影响正常贸易情况下，约定在进口方尚未付清全部货款之前，货物仍由出口商所有。

货物进口合同 (Purchase Contract) 合同编号(Contract No.) :＿＿＿_＿＿＿＿

    签订日期(Date) :＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿_

 

 
签订地点(Signed at) :＿＿＿＿＿＿＿____

    买方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    The Buyer:＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    地址： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    Address: ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    电话(Tel):___＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真(Fax):＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    电子邮箱(E-mail):＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    卖方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    The Seller:＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    Address: ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿_＿

    电话(Tel):_＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真(Fax):＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    电子邮箱(E-mail):＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    买卖双方同意按照下列条款签订本合同：

    The Seller and the Buyer agree to conclude this Contract subject to the terms and conditions stated below:

    1.货物名称、规格和质量（Name, Specifications and Quality of Commodity）：

    2. 数量（Quantity）：

    允许＿＿＿＿的溢短装（＿＿＿% more or less allowed）

    3. 单价（Unit Price）：

    4. 总值（Total Amount）：

    5. 交货条件(Terms of Delivery) FOB/CFR/CIF＿＿＿＿＿＿＿

    6. 原产地国与制造商 (Country of Origin and Manufacturers):

    7. 包装及标准（Packing）： 货物应具有防潮、防锈蚀、防震并适合于远洋运输的包装，由于货物包装不良而造成的货物残损、灭失应由卖方负责。卖方应在每个包装箱上用不褪色的颜色标明尺码、包装箱号码、毛重、净重及“此端向上”、“防潮”、“小心轻放”等标记。

 The packing of the goods shall be preventive from dampness, rust, moisture, erosion and shock, and shall be suitable for ocean transportation/ multiple transportation. The Seller shall be liable for any damage and loss of the goods attributable to the inadequate or improper packing. The measurement, gross weight, net weight and the cautions such as "Do not stack up side down", "Keep away from moisture", "Handle with care" shall be stenciled on the surface of each package with fadeless pigment.

    8. 唛头（Shipping Marks）：

    9. 装运期限（Time of Shipment）：

    10. 装运口岸（Port of Loading）：

    11. 目的口岸（Port of Destination）：

    12. 保险（Insurance）： 由＿＿＿＿按发票金额110%投保＿＿＿＿＿险和＿＿＿＿＿附加险。

    Insurance shall be covered by the ________ for 110% of the invoice value against _______ Risks and __________ Additional Risks.

    13. 付款条件（Terms of Payment）： (1) 信用证方式：买方应在装运期前/合同生效后＿＿日，开出以卖方为受益人的不可撤销的议付信用证，信用证在装船完毕后＿＿日内到期。

    Letter of Credit: The Buyer shall, ______ days prior to the time of shipment /after this Contract comes into effect, open an irrevocable Letter of Credit in favor of the Seller. The Letter of Credit shall expire ____ days after the completion of loading of the shipment as stipulated.

    (2) 付款交单：货物发运后，卖方出具以买方为付款人的付款跟单汇票，按即期付款交单（D/P）方式，通过卖方银行及＿＿＿＿＿银行向买方转交单证，换取货物。

    Documents against payment: After shipment, the Seller shall draw a sight bill of exchange on the Buyer and deliver the documents through Sellers bank and ______ Bank to the Buyer against payment, i.e D/P. The Buyer shall effect the payment immediately upon the first presentation of the bill(s) of exchange.
(3) 承兑交单：货物发运后，卖方出具以买方为付款人的付款跟单汇票，付款期限为＿＿＿＿后＿＿日，按即期承兑交单(D/A＿＿日)方式，通过卖方银行及＿＿＿＿＿＿银行，经买方承兑后，向买方转交单证，买方在汇票期限到期时支付货款。

    Documents against Acceptance: After shipment, the Seller shall draw a sight bill of exchange, payable_____ days after the Buyers delivers the document through Sellers,ank and _________Bank to the Buyer against acceptance (D/A___ days). The Buyer shall make the payment on date of the bill of exchange.

    (4) 货到付款：买方在收到货物后＿＿天内将全部货款支付卖方（不适用于 FOB、CRF、CIF术语）。

    Cash on delivery (COD): The Buyer shall pay to the Seller total amount within ______ days after the receipt of the goods (This clause is not applied to the Terms of FOB, CFR, CIF).

    14. 单据（Documents Required）： 卖方应将下列单据提交银行议付/托收：

    The Seller shall present the following documents required to the bank for negotiation/collection:

    (1) 标明通知收货人/受货代理人的全套清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书并注明运费已付/到付的海运/联运/陆运提单。

    Full set of clean on board Ocean/Combined Transportation/Land Bills of Lading and blank endorsed marked freight prepaid/ to collect;

    (2) 标有合同编号、信用证号（信用证支付条件下）及装运唛头的商业发票一式＿＿份；

    Signed commercial invoice in ______copies indicating Contract No., L/C No. (Terms of L/C) and shipping marks;

    (3) 由＿＿＿＿＿＿出具的装箱或重量单一式＿＿份；

    Packing list/weight memo in ______ copies issued by＿＿；

    (4) 由＿＿＿＿＿＿出具的质量证明书一式＿＿份；

    Certificate of Quality in _______ copies issued by＿＿＿＿；

    (5) 由＿＿＿＿＿＿出具的数量证明书一式＿＿份；

 Certificate of Quantity in ___ copies issued by＿＿＿＿；